欢迎来到云南江川天湖化工有限公司55%股权

特别
告知

（一）该条以下内容摘自本项目《资产评估报告》：

(略)

2.2001年12月29日，云南江磷集团股份有限公司与云天化集团有限责任公司签订了《云南江川天湖化工有公司投资合同书》，根据该合同书第20条约定“公司的磷矿石按以下规定经营：每年销售给云南江磷集团股份有限公司及其控股公司不多于17万吨的磷矿石，其价格按磷矿石当年的成本加税收确定（年初预定、年终调节）”。

2024年6月7日，云南江磷集团股份有限公司与云天化集团有限责任公司就该事项签署了《云南江川天湖化工有限公司投资合同书之补充协议（二）》，根据补充协议约定“公司每年销售给江磷集团的不多于17万吨磷矿石，按市场价原则进行交易，实际开票价与当年生产成本的差异部分，扣除企业所得税后，以利润分配的方式分给云南江磷集团股份有限公司。”本次评估已考虑合同权益对评估结果的影响。

3.2023年12月13日，云南江川天湖化工有限公司与江城镇江城社区居民委员会第七居民小组签订了《补偿协议》，用于补偿云南江川天湖化工有限公司在生产经营过程中占用江城镇江城社区居民委员会第七居民小组土地款项，补偿标准为2000.00元/亩/年，年终结算。资产评估专业人员通过查阅《补偿协议》及付款凭证，云南江川天湖化工有限公司已按照《补偿协议》补偿江城镇江城社区居民委员会第七居民小组土地补偿金，本次评估在收益法未来预测期内经营成本-土地租赁费用中考虑了该事项对评估结论产生的影响。

4.因云南江川天湖化工有限公司历史沿革及生产的特殊性，公司使用的土地是向当地的村民租用的农村集体用地，根据土地使用协议租赁期至矿山开采完毕为止；房屋建筑物尚未办理相关产权证。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

5.标的企业涉及的其他特别事项详见该项目《资产评估报告》中“特别事项说明”。

（二）标的企业现有《采矿许可证》有效期至2033年7月20日；现有《安全生产许可证》有效期至2025年5月11日，到期需办理延续。

（三）标的企业现有《投资合同书》由云天化集团与云南江磷集团股份有限公司于2001年12月29日签订，合作期限至2032年1月1日止。

（四）标的企业采矿权处于星云湖流域，须遵守《云南省星云湖保护条例》相关规划和管控措施。

（五）标的企业矿权范围内部分采区因历史原因导致矿体压覆，需办理土地、林地手续后进行削坡处理后方能达到采矿条件。

（六）矿石外运公路约20公里，途经多个村庄，由标的公司负责养护。矿区范围内涉及多座私人坟墓，需妥善处理。

（七）标的公司排土场始建于1981年，2010年进行了扩建，由于近年矿石品位下降，排土量增加，后续容量、使用年限及是否需要新建存在不确定性。

（八）外运矿石须严格遵守交通运输部《超限运输车辆行驶公路管理规定》（2016年第62号令）的规定。

（九）意向受让方应在公告期内自行对标的公司进行详细了解，一经报名即视为意向受让方其对标的公司的生产经营、采矿权权属与现状、采矿许可与往年采矿数量及其他资产、债权、债务（隐形/或有债务）、安全环保、水土保持、土地使用、矿石销售、工程建设、劳动用工、社保缴纳、税务申报与缴纳、行政处罚、诉讼纠纷等现状和瑕疵情况已经进行了全面了解和知悉，并认可标的公司的现状和瑕疵，且以其独立判断决定自愿以现状和瑕疵竞买标的股权。标的股权转让交割完成后，受让方不得以股权交割日前的生产经营、债权债务等事项为由要求转让方承担相关费用、责任、风险或其他支出，也不应因此影响拍卖成交结果及成交价格。标的公司因股权交割日前的经济事项、经营管理行为等事项产生的经济和法律责任由标的公司自行承担。

（十）标的企业评估报告、审计报告等相关备查文件请到云交所查阅。

（十一）本项目公告内容及报名截止时间以云南产权交易所网站公告为准。

（一）转让底价：人民币21,300.00万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本转让底价的最终有效报价为准）。

（二）价款支付与结算：

(略)

受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将不少于交易价款的40%支付至云交所资金监管账户（以到账为准）；剩余交易价款应于《产权交易合同》生效之日起30日内支付至转让方指定账户（以到账为准），受让方在完成支付前应当对未支付部分交易价款提供合法担保，并应当按同期中国人民银行公布的一年期LPR利率向转让方支付延期付款期间的利息。

2.结算

下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算（不计息）：

A 交易保证金；

B 转、受让方应向交易机构（云交所）支付的相关费用；

C 交易价款。

（三）受让方在完成股权受让后，应遵守中国法律法规的规定，有义务协助并促使标的公司完成采矿区域的覆土植被及其他环保工作。

（四）由于清湖村（原名清水沟村）坐落在标的公司涉及磷矿体上，标的公司依据江政发【1992】45号文负责清湖村的管理。受让方在完成股权受让后，标的企业需按照相关规定继续履行对清湖村农场的管理义务、承担村民福利及补助、履行后续安置义务，并承担相关费用。

（五）本次股权转让完成后，受让方应认可并协助标的企业继续履行现有合同。同时，受让方应按照转让方于2001年12月29日与云南省江川磷化学工业总公司签订的《云南江川天湖化工有限公司投资合同书》、于2011年8月15日与云南江磷集团股份有限公司签订的《云南江川天湖化工有限公司投资合同书之补充协议》中、及于2024年6月7日签订的《云南江川天湖化工有限公司投资合同书之补充协议(二)》之约定，"公司每年销售给江磷集团的不多于17万吨磷矿石，按市场价原则进行交易，实际开票价与当年生产成本的差异部分，扣除企业所得税后，以利润分配的方式分给云南江磷集团股份有限公司"的相关约定执行。

（六）本次股权转让完成后，受让方应协助标的企业依据《土地复垦条例》及《矿山地质环境保护规定》，履行矿山地质环境保护与土地复垦的义务。

（七）标的交付方式：转让方应当于受让方付清全部交易价款之日起10个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更登记手续。

（八）本次产权转让所涉及的税收和费用：

产权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。

（九）标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。

（十）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方按受让比例承担或享有。

（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起三个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）。

(略)
报名材料详询项目经办人：陈经理 0871- 63629456

地址：(略)

意向受让方自其受让资格被确认之日起1个工作日内交纳交易保证金人民币10000万元。

1.当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所(略)后可以转为交易价款的一部分。
2.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。
3.意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
4.意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除(略)以及向转让方划转价款或违约金等行为无需再由其确认。

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